Με την Αριθμ. Πρωτ. 1105 ΕΞ 4 6.. 2019 του ΣΛΟΤ με θέμα " Λογιστική αντιμετώπιση μερικής διάσπασης κλάδου
εταιρείας στα βιβλία της επωφελούμενης " η απάντηση σε σχετικό ερώτημα είναι. ΑΠΑΝΤΗΣΗ
[...] Συμπέρασμα
Το στοιχείο (ββ) του εδαφίου (β) της παραγράφου 3 του άρθρου 63 αναφέρει ότι στη λογιστική κατάσταση του εδαφίου (γ) της παραγράφου 1 του ίδιου άρθρου πρέπει να καταχωρίζονται οι σημαντικές αλλαγές πραγματικής αξίας που δεν εμφανίζονται στα λογιστικά βιβλία. Όμως η κατάσταση αυτή δεν είναι υποχρεωτικό να συντάσσεται σε κάθε περίπτωση.
Το άρθρο 34 του ν. 4308/2014 αναφέρεται στην κατάρτιση ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων και σε καμιά περίπτωση δεν μπορεί να χρησιμοποιηθεί σε εταιρικούς μετασχηματισμούς. Ειδικότερα, η παράγραφος 4 αναφέρεται στην εφαρμογή της μεθόδου της απόκτησης, κατά την απόκτηση μιας θυγατρικής εταιρείας και την κατάρτιση ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων και ορίζει ότι τα καθαρά περιουσιακά στοιχεία της θυγατρικής, κατ’ αρχήν, περιλαμβάνονται στις ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις με τη λογιστική αξία τους, όμως, μετά την, κατά το δυνατόν, κατανομή της διαφοράς που προκύπτει από το συμψηφισμό της λογιστικής αξίας της συμμετοχής της μητρικής με τη λογιστική αξία των ιδίων κεφαλαίων της θυγατρικής, στα καθαρά περιουσιακά στοιχεία της θυγατρικής, τελικά τα καθαρά περιουσιακά στοιχεία της θυγατρικής θα περιληφθούν στον ενοποιημένο ισολογισμό με την εύλογη αξία τους.
Τα προαναφερόμενα εξειδικεύονται στις παραγράφους 34.4.1 έως 34.4.3 της Λογιστικής Οδηγίας εφαρμογής του ν. 4308/2014 που εξέδωσε η ΕΛΤΕ. Δεδομένου ότι η ενοποίηση αντιπροσωπεύει μια μορφή λογιστικής «συγχώνευσης με απορρόφηση», η παράγραφος 34.4.3 της Λογιστικής Οδηγίας ήθελε να καταδείξει ότι «στην περίπτωση απορρόφησης θυγατρικής από μητρική, για τις οποίες συντάσσονταν ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις, οι ατομικές χρηματοοικονομικές καταστάσεις της μητρικής κατά την απορρόφηση είναι οι ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις των οντοτήτων, αμέσως πριν την απορρόφηση».
Συμπερασματικά, στο ν. 4601/2019 δεν διευκρινίζεται, αν τα εισφερόμενα περιουσιακά στοιχεία θα περιληφθούν στις χρηματοοικονομικές καταστάσεις της επωφελούμενης με τη λογιστική ή με την εύλογη αξία τους.
Στην παράγραφο 3 του άρθρου 17 του ν. 4548/2018 αναφέρεται:
«3. Για την εξακρίβωση της αξίας των εισφορών σε είδος κατά τη σύσταση της εταιρείας, καθώς και σε κάθε αύξηση του κεφαλαίου της, συντάσσεται έκθεση αποτίμησης από δύο ορκωτούς ελεγκτές λογιστές ή ελεγκτική εταιρεία ή, κατά περίπτωση, από δύο ανεξάρτητους πιστοποιημένους εκτιμητές. Επιτρέπεται η πρόσληψη από τους ελεγκτές ή τους πιστοποιημένους εκτιμητές ειδικών εκτιμητών, ημεδαπών ή αλλοδαπών, για την εκτίμηση περιουσιακών στοιχείων που απαιτούν εξειδικευμένες γνώσεις ή διεθνή εμπειρία.»
Στην περίπτωση του ερωτήματός σας:
α) Με βάση την προαναφερθείσα διάταξη, τα εισφερόμενα καθαρά περιουσιακά στοιχεία θα περιληφθούν στις χρηματοοικονομικές καταστάσεις της επωφελούμενης εταιρείας με την εκτιμηθείσα εύλογη αξία τους.Το ποσό εύλογης αξίας του εισφερόμενου κλάδου, το οποίο δεν μπορεί να επιμεριστεί σε εξατομικεύσιμα καθαρά περιουσιακά στοιχεία θα καταχωριστεί ως υπεραξία στις χρηματοοικονομικές καταστάσεις της επωφελούμενης.
β) Η επωφελούμενη εταιρεία σε αντάλλαγμα των καθαρών περιουσιακών στοιχείων που απέκτησε θα αυξήσει ισόποσα το μετοχικό της κεφάλαιο, εκδίδοντας συμμετοχικούς τίτλους, τους οποίους θα παραχωρήσει δωρεάν στους ιδιοκτήτες της εισφέρουσας εταιρείας.
γ) Αν η εισφέρουσα εταιρεία και η επωφελούμενηεταιρεία ανήκουν σε όμιλο, ο οποίος καταρτίζει ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις, οι διαφορές εύλογης αξίας των εισφερθέντων καθαρών περιουσιακών στοιχείων, κατά την ενοποίηση, πρέπει να απαλείφονται, ώστε αυτά να περιλαμβάνονται στον ενοποιημένο ισολογισμό με τις προηγούμενες λογιστικές αξίες, όπως αυτές διαμορφώνονται σε κάθε περίοδο.
δ) Η εισφορά καθαρών περιουσιακών στοιχείων (κλάδου) από την εισφέρουσα εταιρεία στην επωφελούμενη εταιρεία χωρίς αντάλλαγμα άλλου περιουσιακού στοιχείου, συνεπάγεται τη μείωση της καθαρής θέσης της εισφέρουσας εταιρείας. Στην παράγραφο 5 του άρθρου 56 του ν. 4601/2019 αναφέρεται ότι «. . . . η απόφαση της συνέλευσης ή των εταίρων της διασπώμενης εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 66 περιλαμβάνει και τα απαιτούμενα μέτρα, συμπεριλαμβανομένων των απαραίτητων τροποποιήσεων του καταστατικού της, για την πραγματοποίηση της μερικής διάσπασης. Στα μέτρα αυτά μπορεί να περιλαμβάνεται και η μείωση του κεφαλαίου της διασπώμενης εταιρείας, η οποία γίνεται σύμφωνα . . . .».
Δείτε ολόκληρη την 1105/2019 Γνωμ του ΣΛΟΤ Εδώ.
Δεν υπάρχουν σχόλια:
Δημοσίευση σχολίου