ΑΡΘΡΟ του κ. Γ. ΑΛΗΦΑΝΤΗ *Σύμφωνα με τα Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα, οι ανώνυμες εταιρείες διακρίνονται σε «πολύ μικρές», «μικρές», «μεσαίες» και «μεγάλες» επιχειρήσεις (ή «οντότητες»).
Το δίκαιο των ανωνύμων εταιρειών αναμορφώθηκε με τον Ν. 4548/2018, η ισχύς του οποίου αρχίζει από 1ης.1.2019 (άρθρο 190, Ν. 4548/2018).
Για τους σκοπούς του νέου νόμου 4548/2018 οι ανώνυμες εταιρείες διακρίνονται (άρθρο 2, παρ. ια) ως «πολύ μικρές», «μικρές», «μεσαίες» και «μεγάλες’ επιχειρήσεις. Η διάκριση αυτή είναι η αντίστοιχη με την ισχύουσα για τις οντότητες νομοθεσία του Ν. 4308/2014 περί Ελληνικών Λογιστικών Προτύπων.
Επίσης, για τις νεοϊδρυόμενες ανώνυμες εταιρείες και μέχρι τη σύνταξη του πρώτου ισολογισμού, ως «πολύ μικρές», «μικρές» και «μεσαίες» εταιρείες νοούνται εκείνες των οποίων το κεφάλαιο δεν υπερβαίνει τα ποσά των 100.000, 500.000 και 1.000.000 ευρώ αντίστοιχα, ενώ ως «μεγάλες» νοούνται εκείνες των οποίων το κεφάλαιο υπερβαίνει το ποσό του 1.000.000 ευρώ (άρθρο 2, παρ. ια, Ν. 4548/2018).
Επίσης, ως «οντότητες δημοσίου ενδιαφέροντος» νοούνται οι οντότητες του Παραρτήματος Α’ του Ν.4308/2014, καθώς και οι εταιρείες του Ν. 3429/2005 (άρθρο 2, παρ. ια, Ν. 4548/2018), με τις υποχρεώσεις των οποίων δεν ασχολείται το παρόν άρθρο.
1. Ποιες ανώνυμες εταιρείες χαρακτηρίζονται ως πολύ μικρές.
1.1 Οι νεοϊδρυόμενες ανώνυμες εταιρείες από 1ης.1.2019 και μετά, των οποίων το κεφάλαιο δεν υπερβαίνει το ποσό των εκατό χιλιάδων (100.000) ευρώ και μέχρι τον χρόνο σύνταξης του πρώτου ισολογισμού χαρακτηρίζονται ως πολύ μικρές ανώνυμες εταιρείες (άρθρο 2, παρ. ια, Ν. 4548/2018).
1.2 Οι υφιστάμενες ανώνυμες εταιρείες κατά την 1η.1.2019 χαρακτηρίζονται ως πολύ μικρές ανώνυμες εταιρείες όταν στο τέλος δύο συνεχόμενων εταιρικών περιόδων (ή χρήσεων) τα αριθμητικά όρια των οικονομικών καταστάσεών τους δεν υπερβαίνουν τα όρια δύο τουλάχιστον από τα ακόλουθα τρία κριτήρια: α) Σύνολο ενεργητικού (ή περιουσιακών στοιχείων) ευρώ 350.000, β) Καθαρό ύψος κύκλου εργασιών ευρώ 700.000 και γ) Μέσος όρος απασχολουμένων κατά τη διάρκεια της περιόδου 10 άτομα. (άρθρο 2, Ν. 4308/2014).
2. Ποιες ανώνυμες εταιρείες χαρακτηρίζονται ως μικρές.
2.1 Οι νεοϊδρυόμενες ανώνυμες εταιρείες από 1ης.1.2019 και μετά, των οποίων το κεφάλαιο δεν υπερβαίνει το ποσό των πεντακοσίων χιλιάδων (500.000) ευρώ και μέχρι τον χρόνο σύνταξης του πρώτου ισολογισμού χαρακτηρίζονται ως μικρές ανώνυμες εταιρείες (άρθρο 2, παρ. ια, Ν. 4548/2018).
2.2 Οι υφιστάμενες ανώνυμες εταιρείες κατά την 1η.1.2019 χαρακτηρίζονται ως μικρές ανώνυμες εταιρείες όταν στο τέλος δύο συνεχόμενων εταιρικών περιόδων (ή χρήσεων) τα αριθμητικά όρια των οικονομικών καταστάσεών τους δεν υπερβαίνουν τα όρια δύο τουλάχιστον από τα ακόλουθα τρία κριτήρια: α) Σύνολο ενεργητικού (ή περιουσιακών στοιχείων) ευρώ 4.000.000, β) Καθαρό ύψος κύκλου εργασιών ευρώ 8.000.000 και γ) Μέσος όρος απασχολουμένων κατά τη διάρκεια της περιόδου 50 άτομα. (άρθρο 2, Ν. 4308/2014).
3. Στις πολύ μικρές και μικρές ανώνυμες εταιρείες παρέχεται η δυνατότητα διορισμού μονομελούς διοικητικού οργάνου (σύμβουλος-διαχειριστής).
Τα διοικητικά συμβούλια των ανωνύμων εταιρειών βάσει των διατάξεων του νέου νόμου 4548/2018 για τις ανώνυμες εταιρείες είναι καταρχήν τουλάχιστον τριμελή (άρθρο 77, παρ. 3,του 4548/2018). Μπορεί, όμως, τα διοικητικά συμβούλια των μικρών και των πολύ μικρών ανωνύμων εταιρειών από την 1.1.2019 να είναι μονομελή (άρθρο 115, του 4548/2018).
Στην αιτιολογική έκθεση Ν. 4548/2018 (άρθρο 115) αναφέρεται ότι η αναμόρφωση του νόμου για τις ανώνυμες εταιρείες είναι ευκαιρία για πρόβλεψη μονομελούς διοικητικού οργάνου για τις μικρές και πολύ μικρές εταιρείες, αντί του κανονικού (τουλάχιστον τριμελούς) διοικητικού συμβουλίου. Το μονομελές αυτό όργανο καλείται «σύμβουλος-διαχειριστής», ώστε να διακρίνεται από τον διαχειριστή άλλων εταιρειών. Η δυνατότητα αυτή ελπίζεται να μειώσει το κόστος λειτουργίας των μη εισηγμένων ανωνύμων εταιρειών που επιθυμούν να ενταχθούν στο σύστημα αυτό, αν από τη φύση τους δεν έχουν μέγεθος που να δικαιολογεί την απασχόληση σε διοικητική θέση περισσότερων ατόμων. Άλλωστε η πείρα έχει δείξει ότι σε πολλές μικρές ανώνυμες εταιρείες η διοίκηση ασκείται ουσιαστικά από ένα άτομο, ενώ τα λοιπά μέλη διαδραματίζουν απλό διακοσμητικό ρόλο. Επιπλέον η δυνατότητα εκλογής «συμβούλου-διαχειριστή» απλουστεύει τις ρυθμίσεις στις οποίες υπόκειται η εταιρεία. Στις προτεινόμενες (κατωτέρω) διατάξεις ορίζεται ποιες διατάξεις εφαρμόζονται στο σύμβουλο-διαχειριστή και ποιες (εκείνες που αφορούν τη συλλογική δράση του διοικητικού συμβουλίου) δεν εφαρμόζονται. Θα πρέπει να σημειωθεί ότι και μετά την εισαγωγή του μονομελούς αυτού οργάνου, διμελές διοικητικό συμβούλιο δεν είναι επιτρεπτό. (αιτιολογική έκθεση Ν. 4548/2018, άρθρο 115).
Το κείμενο του άρθρο 115 «Δυνατότητα διορισμού μονομελούς διοικητικού οργάνου (σύμβουλος-διαχειριστής)» του Ν. 4548/2018 αναφέρει τα εξής:
«1. Αντί διοικητικού συμβουλίου, το καταστατικό μπορεί να προβλέπει τον διορισμό μονομελούς διοικητικού οργάνου (σύμβουλος-διαχειριστής), εκλεγόμενου από τη γενική συνέλευση. Ο σύμβουλος-διαχειριστής είναι πάντοτε φυσικό πρόσωπο.
2. Ο διορισμός, οι προϋποθέσεις εκλογιμότητας, η θητεία, οι αρμοδιότητες, τα καθήκοντα, οι εξουσίες, ο διορισμός αναπληρωματικού συμβούλου-διαχειριστή, η αστική και ποινική ευθύνη και η αμοιβή του συμβούλου-διαχειριστή και τα συναφή θέματα διέπονται από τους κανόνες που ισχύουν για το διοικητικό συμβούλιο, στον βαθμό που είναι συμβατές με τον χαρακτήρα του συμβούλου - διαχειριστή, ως μονομελούς οργάνου.
3. Όπου υπάρχει υποχρέωση μέλους του διοικητικού συμβουλίου για ενημέρωση των άλλων μελών τούτου, ο σύμβουλος-διαχειριστής οφείλει να ενημερώνει τους μετόχους είτε σε γενική συνέλευση είτε και ατομικά, με τήρηση της αρχής της ισότιμης μεταχείρισης. Η αρμοδιότητα παροχής άδειας σύναψης συμβάσεων του συμβούλου-διαχειριστή με την εταιρεία, σύμφωνα με το άρθρο 99, ανήκει στη γενική συνέλευση.
4. Στο βιβλίο πρακτικών καταχωρίζονται οι αποφάσεις του συμβούλου-διαχειριστή που δεν αφορούν θέματα τρέχουσας διαχείρισης ή συνιστούν πράξεις καταχωριστέες στο ΓΕΜΗ. Ως προς τις αποφάσεις αυτές ισχύει αναλογικά και το άρθρο 95.
5. Κατά τα λοιπά όπου γίνεται αναφορά στον παρόντα ή άλλους νόμους στο διοικητικό συμβούλιο νοείται και ο σύμβουλος-διαχειριστής ανώνυμης εταιρείας κατά το παρόν άρθρο.
6. Το παρόν άρθρο δεν εφαρμόζεται στις μεγάλες και μεσαίες εταιρείες, ούτε σε εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά».
4. Προσαρμογή του καταστατικού στις νέες διατάξεις του Ν. 4548/2018.
Με το άρθρο 183 (παρ. 1) παρέχεται η δυνατότητα στις εταιρείες να εναρμονίσουν τα καταστατικά τους με τις νέες ρυθμίσεις του Ν. 4548/2018. Οι σχετικές τροποποιήσεις, αν λάβουν χώρα εντός έτους, αποφασίζονται με απλή απαρτία και πλειοψηφία. Η διάταξη είναι όμοια με το άρθρο 79, παρ. 10, του Ν. 3604/2007 (αιτιολογική έκθεση Ν. 4548/2018, άρθρο 183).
5. Διευκολύνσεις για τη σύνταξη των χρηματοοικονομικών καταστάσεων των πολύ μικρών ανωνύμων εταιρειών.
Στις πολύ μικρές ανώνυμες εταιρείες η νομοθεσία για τις λογιστικές εργασίες τέλους χρήσεως και τη δημοσίευση των χρηματοοικονομικών καταστάσεων παρέχει τις εξής διευκολύνσεις:
1) Δυνατότητα μη εφαρμογής των κατωτέρω διατάξεων του Ν. 4308/2014, υπό την προϋπόθεση ότι συντάσσουν συνοπτικές χρηματοοικονομικές καταστάσεις (άρθρο 30, παρ.7, Ν. 4308/2014).
Οι διατάξεις τις οποίες δεν εφαρμόζουν είναι οι εξής:
α) Δεν εφαρμόζουν την παράγραφο 9 του άρθρου 17 του Ν. 4308/2014 περί δυνατότητας απόκλισης από τις διατάξεις αυτού του νόμου για την επίτευξη της εύλογης παρουσίασης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων.
β) Δεν εφαρμόζουν το άρθρο 24 του Ν. 4308/2014 περί επιμέτρησης στην εύλογη αξία.
γ) Δύνανται να μην εφαρμόζουν τις παραγράφους 1 έως και 3 του άρθρου 28 του Ν. 4308/2014 περί αναδρομικής διόρθωσης των επιπτώσεων από αλλαγές λογιστικών πολιτικών και αναγνώριση λαθών και αναγνωρίζουν τις σχετικές επιπτώσεις στα ποσά των χρηματοοικονομικών καταστάσεων στην περίοδο που η αλλαγή λογιστικής πολιτικής πραγματοποιείται ή το λάθος εντοπίζεται.
2) Μπορούν να καταρτίζουν συνοπτικό Ισολογισμό και συνοπτική Κατάσταση Αποτελεσμάτων εφόσον δεν προβλέπεται διαφορετικά από άλλη νομοθεσία (άρθρο 16, παρ. 7, του Ν. 4308/2014.
3) Παρέχεται η δυνατότητα να καταρτίσουν συνοπτικό προσάρτημα στο οποίο παρέχουν τις πληροφορίες μόνο των παραγράφων 3, 16, 25 και 34 του άρθρου 29. Δύνανται να μην παρέχουν τις λοιπές πληροφορίες του άρθρου 29, του Ν. 4308/2014 (άρθρο 30, παρ. 8, Ν. 4308/2014).
4) Μπορούν να καταρτίσουν συνοπτική έκθεση διοικητικού συμβουλίου (άρθρο 150, παρ. 4 και 5, Ν. 4548/2018). Επίσης απαλλάσσονται από την υποχρέωση δημοσίευσης της έκθεσης διαχείρισης (άρθρο 149, παρ.2, Ν. 4548/2018).
5) Τέλος, ο Ν. 4336/2015 δεν αναφέρει υποχρέωση των πολύ μικρών ανωνύμων εταιρειών για έλεγχο των χρηματοοικονομικών καταστάσεων τους από ορκωτούς ελεγκτές λογιστές.
6. Υποχρεώσεις για τη σύνταξη των χρηματοοικονομικών καταστάσεων των μικρών ανωνύμων εταιρειών.
Οι μικρές ανώνυμες εταιρείες υποχρεούνται: α) στην κατάρτιση χρηματοοικονομικών καταστάσεων με βάση τα υποδείγματα του Ν. 4308/2014, β) να συντάξουν έκθεση διαχείρισης του διοικητικού συμβουλίου ή του διαχειριστή σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 150, του Ν. 548/2018 γ) να συντάξουν το προσάρτημα σύμφωνα με το άρθρο 30, παρ. 9, Ν. 4308/2014, δηλαδή να παρέχουν τις πληροφορίες μόνο των παραγράφων 3 έως 8, 10, 13, 14, 16 έως και 18, 23(α) και 25 του άρθρου 29 και δ) σύμφωνα με τον Ν. 4336/2015 οι άνω χρηματοοικονομικές καταστάσεις ελέγχονται προαιρετικά από τους ορκωτούς ελεγκτές λογιστές.
* Γεώργιος Στ. Αληφαντής - Διδάσκει στο Πανεπιστήμιο Πειραιώς, είναι τ. ορκωτός ελεγκτής λογιστής και σύμβουλος στην Εταιρεία Δικηγόρων POTAMITISVEKRIS.
Το άρθρο δημοσιεύει σήμερα η "ΝΑΥΤΕΜΠΟΡΙΚΗ " στην σελίδα 9
Δεν υπάρχουν σχόλια:
Δημοσίευση σχολίου