Κατατέθηκε στην Βουλή το Σ/Ν του Υπουργείου Ανάπτυξης με θέμα " Ενσωμάτωση της Οδηγίας (ΕΕ) 2019/2121 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και
του Συμβουλίου της 27ης Νοεμβρίου 2019 για την τροποποίηση της οδηγίας
(ΕΕ) 2017/1132 όσον αφορά τις διασυνοριακές μετατροπές, συγχωνεύσεις και
διασπάσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών" Mε το εν λόγω νομοσχέδιο επέρχονται οι παρακάτω ρυθμίσεις.
ΚΕΦΑΛΑΙΑ Α΄ - ΣΤ΄
Ενσωματώνεται στην ελληνική νομοθεσία η Οδηγία (ΕΕ) 2019/2121 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 27ης Νοεμβρίου 2019 που τροποποιεί την Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 αναφορικά με τις διασυνοριακές μετατροπές, συγχωνεύσεις και διασπάσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών.
Ειδικότερα:1. Επικαιροποιείται το πλαίσιο του ν. 4601/2019 αναφορικά με:
- το ελάχιστο περιεχόμενο του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης, το οποίο καταρτίζεται από τα διαχειριστικά όργανα των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση,
- την έκθεση που συντάσσεται από το διοικητικό συμβούλιο ή τους διαχειριστές προς τους μετόχους ή εταίρους και τους εργαζόμενους και την έκθεση των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων, περί των συνεπειών της διασυνοριακής συγχώνευσης,
- την προστασία των μετόχων ή εταίρων που καταψήφισαν το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης,
- τη χορήγηση στις ημεδαπές εταιρείες, που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση, σχετικού πιστοποιητικού,
- τον ορισμό του Γενικού Εμπορικού Μητρώου (Γ.Ε.Μ.Η.) ως το μόνο σημείο υποχρεωτικής δημοσίευσης των σχεδίων σύμβασης συγχώνευσης ή διάσπασης διασυνοριακών κεφαλαιουχικών εταιρειών,
-
την άρση της απαίτησης
προηγούμενης έγκρισης του κατά τόπον αρμόδιου Περιφερειάρχη για τη συγχώνευση,
διάσπαση και μετατροπή κεφαλαιουχικών εταιρειών που έχουν την καταστατική τους
έδρα στην οικεία Περιφέρεια της χώρας.
-την ανάθεση του προληπτικού ελέγχου νομιμότητας πράξεων συγχώνευσης, διάσπασης και μετατροπής κεφαλαιουχικών εταιρειών αποκλειστικά στις υπηρεσίες του Γ.Ε.ΜΗ..
(άρθρα 1- 3 και 6-13)
2. Ρυθμίζονται θέματα σχετικά με τις διασυνοριακές διασπάσεις ή μετατροπές κεφαλαιουχικών εταιρειών. Συγκεκριμένα με τις προτεινόμενες διατάξεις προβλέπονται μεταξύ άλλων:
- το πλαίσιο των διαδικασιών και διατυπώσεων της διασυνοριακής διάσπασης ή μετατροπής που διέπεται από το ελληνικό δίκαιο,
- το ελάχιστο περιεχόμενο και οι όροι δημοσιότητας του κοινού σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης ή μετατροπής,
- το περιεχόμενο, η δομή και τα διαθέσιμα μέσα δημοσιότητας της έκθεσης, η οποία συντάσσεται από το διαχειριστικό όργανο της ημεδαπής διασπώμενης ή μετατρεπόμενης εταιρείας, προς τους εταίρους, πιστωτές και εργαζόμενους,
- η έκθεση εμπειρογνωμόνων επί του σχεδίου της σύμβασης διασυνοριακής διάσπασης ή μετατροπής,
- οι προϋποθέσεις εξόδου από τη διασπώμενη ή μετατρεπόμενη εταιρεία, μετόχων ή εταίρων που καταψήφισαν το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης ή μετατροπής,
- το πλαίσιο προστασίας των πιστωτών της ημεδαπής διασπώμενης ή μετατρεπόμενης εταιρείας που συμμετέχει στη διασυνοριακή διάσπαση ή μετατροπή,
- οι όροι συμμετοχής των εργαζομένων στη διοίκηση των αναφερόμενων εταιρειών,
- η διενέργεια προληπτικού ελέγχου νομιμότητας της διαδικασίας διασυνοριακής διάσπασης ή μετατροπής,
- η χορήγηση στη σχετική εταιρεία, πιστοποιητικού για τη συμμόρφωση και την ορθή εκτέλεση των απαιτούμενων διαδικασιών και διατυπώσεων,
- η διενέργεια ελέγχου νομιμότητας της ολοκλήρωσης της διασυνοριακής διάσπασης (ως προς τις επωφελούμενες από τη διάσπαση ημεδαπές εταιρείες) ή μετατροπής (ως προς το εφαρμοστέο ελληνικό δίκαιο) κ.λπ.
(άρθρα 4 και 5)
Παρατείνονται, κατά το οριζόμενο χρονικό διάστημα, οι προθεσμίες διεξαγωγής των γενικών συνελεύσεων των αναφερόμενων νομικών προσώπων, για το έτος 2023.
(άρθρα 14 και 15)
Κατεβάστε το Σ/Ν Eδώ.
Δεν υπάρχουν σχόλια:
Δημοσίευση σχολίου